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企業(yè)治理與法律風(fēng)險(xiǎn)防控
課程時(shí)長：
授課老師：
課程大綱：
第一部分、公司法實(shí)務(wù)概述
一：總 則
? 實(shí)踐中如何理解《公司法》上的“公司”與“有限”？
? 公司經(jīng)營期限有關(guān)誤區(qū)的澄清。
? 公司轉(zhuǎn)投資是否有限制？
? 股東濫用股東權(quán)利時(shí)受害者如何得到救濟(jì)？
? “揭開公司面紗”制度如何適用？
? 《公司法》對待公司的關(guān)聯(lián)交易是什么態(tài)度？
? 什么情況會(huì)造成公司決議的無效和撤銷？
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
1、有限責(zé)任公司設(shè)立應(yīng)遵循哪些時(shí)間和形式上的要求？設(shè)立過程中出資人行為后果如何承擔(dān)？
2、有限責(zé)任公司非貨幣出資不實(shí)應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？
3、有限責(zé)任公司股東查閱、復(fù)制權(quán)的范圍？
4、有限責(zé)任公司股東抽逃出資應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？
5、有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議如何召集和主持？
6、有限責(zé)任公司采取什么樣的議事方式和表決程序？
7、有限責(zé)任公司董事會(huì)如何組成？
8、有限責(zé)任公司董事任期如何確定？
9、有限責(zé)任公司的董事會(huì)有哪些職權(quán)？
10、有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議如何召集和主持？
11、有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事有何特殊性？
12、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)可行使哪些職權(quán)？
13、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)如何行使列席、質(zhì)詢、建議及調(diào)查權(quán)？
三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
四、股份有限公司的設(shè)立和組織結(jié)構(gòu)
五、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
六、公司董事、監(jiān)事、高管的資格和義務(wù)
1、董事、監(jiān)事、高管有哪些消極資格？
2、如何適用公司董事、高管的競業(yè)禁止義務(wù)？
3、董事、監(jiān)事、高管損害賠償責(zé)任制度如何適用？
4、股東如何行使質(zhì)詢權(quán)？
5、股東如何行使代表訴訟？
6、股東如何提起直接訴訟？
七、公司合并、分立、增資、減資
八、解散和清算
第二部分、公司的法人治理結(jié)構(gòu)
一、總則
1、治理與管理的區(qū)別
2、公司治理的內(nèi)涵
3、公司治理需要轉(zhuǎn)變的觀念
4、公司治理的主體和客體
5、公司治理額基本原則
6、公司治理的機(jī)制
二、上市公司治理概況
1、 世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式：單層制與雙層制
2、 我國上市公司治理的法律框架：《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》
3、 我國上市公司完善公司治理的緊迫性
三、公司治理結(jié)構(gòu)
1、股東與公司：所有權(quán)與公司價(jià)值
2、股東與公司治理
3、股東的角色與定位
4、股東行使權(quán)利的渠道和方式
5、董事會(huì)治理問題
（1）董事會(huì)運(yùn)作不可逾越的專業(yè)性－程序，結(jié)構(gòu)，外部標(biāo)竿，數(shù)據(jù)，專業(yè)性，洞察，遠(yuǎn)見，預(yù)警，信息
（2）董事會(huì)的搭建，優(yōu)化
（3）董事會(huì)的運(yùn)作與議事
（4）董事會(huì)的決策與管理
（5）專業(yè)委員的搭建，運(yùn)作
（6）管理職能部門對專業(yè)委員會(huì)的配合
（7）董事會(huì)－專業(yè)委員會(huì)－總裁－部門之間的協(xié)作
（8）監(jiān)事會(huì)的作用
（9）監(jiān)事會(huì)與監(jiān)察部
6、如何建立一個(gè)有效的母公司的董事會(huì)
（1）董事的任職資格和提名
（2）組合
7、公司治理中董事會(huì)的運(yùn)作
8、管理人
（1）CEO的核心職責(zé)
（2）CEO的“創(chuàng)新”能力
（3）CEO的繼任計(jì)劃
9、管理人激勵(lì)
（1）高管激勵(lì)的基本原則
（2）影響高管人員激勵(lì)機(jī)制的主要因素
（3）高管激勵(lì)框架
（4）常見的股權(quán)激勵(lì)方式及特點(diǎn)
四、母公司對子公司的治理與管控思路
五、集團(tuán)公司中子公司的治理結(jié)構(gòu)
1、子公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化與母公司治理的關(guān)系
2、子公司治理結(jié)構(gòu)與管理結(jié)構(gòu)
3、母公司職能部門與子公司治理結(jié)構(gòu)
4、母公司的隱形影響與顯形管控
5、母公司外派董監(jiān)事的管理
6、母公司對合資公司的治理結(jié)構(gòu)
7、控股權(quán)，控制權(quán)，中小股東搭順風(fēng)車
8、參股中的利益流失與價(jià)值管理
9、重要的支撐性文化－出資人權(quán)力，玻璃墻，抄送
六、設(shè)計(jì)治理管控的六大步驟
七、監(jiān)事會(huì)制度的完善
1、 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)范圍
2、 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成
3、 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能的對策
八、勞動(dòng)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位
1、職工參加公司民主管理；2、職工董事制度；3、職工監(jiān)事制度。
第三部分、合同法律風(fēng)險(xiǎn)防控
一、一般規(guī)定
1、《合同法》有哪些基本原則？基本原則有什么意義和作用？
2、合同的五大功能模塊。
二：合同的訂立
1、簽訂合同一般應(yīng)該包含哪些主要條款？
2、什么是格式條款？《合同法》對格式條款有哪些特別規(guī)定？格式條款的風(fēng)險(xiǎn)防控。
3、簽字和蓋章并存的必要性。
4、如何根據(jù)簽約雙方主被動(dòng)關(guān)系選擇所適用的合同條款。
三：合同的效力
1、合同什么時(shí)候開始生效（特別提示：實(shí)踐性合同的生效時(shí)間）？
2、附條件、附期限合同的理解與特殊規(guī)定。
3、效力待定合同的理解。
4、表見代理與表見代表（特別提示：員工離職后代表公司簽訂的合同）。
5、合同無效的情形有哪些？
6、可變更、可撤銷的合同情形有哪些？（特別提示：過度使用有利己方條款的風(fēng)險(xiǎn)）
7、合同無效、被撤銷的法律效力及法律責(zé)任。
四：合同的履行
1、合同約定不明時(shí)如何履行？（特別提示：合同條款中的 “鑒于”、“合同宗旨”、“合同目的”等條款的重要性）
2、如何行使代位權(quán)？
3、債權(quán)人如何行使撤銷權(quán)？
五：合同權(quán)利義務(wù)的終止
1、合同終止后當(dāng)事人還需要承擔(dān)哪些義務(wù)？
2、什么情況下可以提存？怎樣提存？
六：違約責(zé)任
1、承擔(dān)違約責(zé)任的方式和種類有哪些？
2、是否自愿承擔(dān)違約金就可以解除合同？
3、一方違約后，守約方有何義務(wù)？
4、違約條款如何約定？
5、爭議解決（訴訟、仲裁管轄）條款如何約定？（提別提示：仲裁條款）
七：總 結(jié)
1、合同簽訂階段的十大注意事項(xiàng)
2、合同履行過程中的五大法律風(fēng)險(xiǎn)
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